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【典型案例】公司无财产可供执行终本后,股东是否应对公司债务承担清偿责任?

时间:2022/8/1 9:20:50   作者:济南民商律师网   来源:www.jnyls.com   阅读:109   评论:0
内容摘要:【典型案例】公司无财产可供执行终本后,股东是否应对公司债务承担清偿责任?在司法实践中,公司作为被执行人的案件因无财产可供执行而被终结执行程序,导致债权人对公司的债务无法实现,严重损害了债权人享有的合法债权。本期通过我们代理的一起股东损害公司债权人利益纠纷案件,交流一下公司无财产可供执行终本后,股东是否应对公司债务承担清...

【典型案例公司无财产可供执行终本后股东是否应对公司债务承担清偿责任

在司法实践中,公司作为被执行人的案件因无财产可供执行而被终结执行程序,导致债权人对公司的债务无法实现,严重损害了债权人享有的合法债权。本期通过我们代理的一起股东损害公司债权人利益纠纷案件,交流一下公司无财产可供执行终本后,股东是否应对公司债务承担清偿责任的问题

基本案情

广东某家居公司与深圳某生活电器公司因侵害商标权纠纷案件,人民法院生效裁判文书依法确认深圳某生活电器公司应向广东某家居公司承担86万余元的赔偿责任。裁判文书发生法律效力后,因深圳某生活电器公司未履行上述义务,广东某家居公司向法院申请强制执行。因深圳某生活电器公司名下无可供执行的财产,人民法院作出执行裁定终结本次执行程序。

广东某家居公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向人民法院申请对深圳某生活电器公司进行破产清算。经过审理,法院依法裁定终结公司的破产程序、宣告公司破产。

经查,深圳某生活电器公司于2013年10月10日办理设立登记,公司注册资本为人民币10万元。其中,发起人刘某蓝认缴5.1万元人民币,认缴比例51%,发起人陈某方认缴4.9万元人民币,认缴比例49%。深圳某生活电器公司于2014年8月25日办理变更登记,发起人陈某方将持有公司49%股权转让刘某蓝。后,该公司注册资本增至为人民币100万元,根据该公司2016年7月15日通过的章程相关约定,刘某蓝认缴出资额为人民币46万元,刘某中认缴出资额为人民币51万元、毛某红认缴出资额为人民币3万元。另,未查询到该公司注册资本实收情况的备案资料或相关验资报告等。

                     律师说法

申请执行人广东某家居公司与被执行人深圳某生活电器公司一案,因无财产可供执行而终结执行程序,广东某家居公司对深圳某生活电器公司享有的86万元的债权面临无法实现的困境。我们通过查阅工商登记档案、分析案情、研究相关法律规定,形成了申请破产清算、提起股东损害债权人利益之诉等法律程序的一系列办案思路。

公司是企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。同时,作为公司的股东,应当依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。要求股东直接对公司债务承担责任,被称为是“刺破公司的面纱”,又称为公司法人人格否认制度。公司法人人格否认制度,作为公司法人制度中的特殊规则,在司法实践中有严格的适用限制条件。根据公司法规定,只有当滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,才应当对公司债务承担连带责任。

(一)股东怠于履行清算义务,应对公司债务承担连带清偿责任。

本案中,在深圳某生活电器公司破产清算过程中,被告刘某蓝、刘某中、毛某红作为该公司的股东,在该公司破产清算期间,怠于履行股东义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(二)》第十八条第二款的规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。据此规定,作为公司股东的刘某蓝、刘某中、毛某红应对该公司根据生效法律文书应向广东某家居公司履行的金钱债务承担连带清偿责任。

(二)股东未履行出资义务,在未出资范围内对公司债务承担清偿责任。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(三)》第十三条第二款的规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。根据前述规定,作为公司股东的刘某蓝、刘某中、毛某红均未依法履行出资义务,依法在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

另,根据该司法解释第十三条第三款的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持。本案中,被告陈某方、刘某蓝作为该公司的发起人股东,在公司设立时均未履行出资义务。其中被告陈某方虽然因股权转让退出了公司经营,但作为发起人应与退出之前的被告股东刘某蓝承担连带责任。

最终,法院依法判决该公司股东刘某蓝、刘某中、毛某红对深圳某生活电器的86万余元债务承担连带清偿责任,同时依法判决该公司发起人股东陈某方以公司成立时的注册资本10万元范围内承担连带清偿责任。目前,广东某家居公司的86万余元债权已经通过追究被执行人公司的股东责任方式得到一定的实现。

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